นโยบายการใช้สิทธิออกเสียง
รายงานสรุป เกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียง (Proxy Voting)
นโยบายและแนวทางปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง (Proxy Voting)
เพื่อเป็นการรักษาประโยชน์ของกองทุน และ ส่งเสริมให้บริษัทที่กองทุนได้ลงทุนหรือมีหุ้น มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ เป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติงานของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบเรื่อง นโยบายและแนวทางปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง (Proxy Voting) ในฐานะผู้ถือครองหลักทรัพย์แทนกองทุน สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน ดังต่อไปนี้
1.บริษัทฯ มอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และเข้าใจในประเด็นที่จะใช้สิทธิออกเสียงเป็นผู้ดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงแทนกองทุน
2.ปัจจัยหลักที่บริษัทฯคำนึงถึงในการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง ได้แก่
2.1 ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน
2.2 ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น
2.3 ประโยชน์ที่ดีที่สุดที่กองทุนจะได้รับ ในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้ การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกันเนื่องจากได้มี
การลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น
3. บริษัทฯ กำหนดให้บุคคลตามข้อ 1 เป็นผู้ดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับเรื่องที่ถือได้ว่าอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน และได้กำหนดแนวนโยบายในการใช้สิทธิอกเสียงที่คณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee) ได้กำหนดไว้ดังนี้
3.1 การรับรองงบการเงิน ผลการดำเนินงานการจ่ายเงินปันผล ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับ หรือต่อมูลค่า
หุ้น(Shareholder ‘s value)
กองทุนจะเห็นชอบด้วย กับการรับรองงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว สำหรับการจ่ายเงินปันผลกองทุนจะให้ความเห็น
ชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอมา
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
-งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้วมีเงื่อนไข หรือ เหตุการณ์ผิดปกติ
-การจ่ายเงินปันผลนั้นอาจมีผลกระทบต่อมูลค่าหุ้น หรือหุ้นกู้ที่กองทุนถืออยู่ เมื่อพิจารณาถึงสถานะทางการเงินของบริษัท หรือ ในกรณีที่อัตราการ
จ่ายเงินปันผลลดลงอย่างต่อเนื่องโดยปราศจากเหตุผลที่สมควร หรือ การจ่ายเงินปันผลไม่สอดคล้องกับนโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัทโดยไม่มี
เหตุผลที่เหมาะสม
3.2 การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญการซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบ หรือ รวมกิจการการจ้างบริหาร และการครอบงำ
กิจการทรัพย์สินสำคัญ ได้แก่ ทรัพย์สินที่บริษัทได้มาหรือจำหน่ายไปจากการตกลงเข้าทำรายการตาม กำหนดในข้อ10 และข้อ18 แห่งประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และ การเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนโดยอนุโลม
กองทุนจะเห็นชอบด้วย หากการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญการซื้อขายหรือให้เช่ากิจการการควบ หรือรวมกิจการการจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการได้ปฏิบัติครบถ้วนตามวิธีการที่กฎหมายกำหนด
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
-ที่ปรึกษาการเงินไม่เห็นด้วย กับการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขาย หรือให้เช่ากิจการการควบหรือรวมกิจการ การจ้าง
บริหาร และการครอบงำกิจการ หรือในกรณีที่ต้องมีความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่บริษัท
-ไม่เปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินไม่เปิดเผยรายละเอียดที่สำคัญของการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญการซื้อขาย หรือให้เช่ากิจการ การ
ควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ หรือไม่เป็นประโยชน์ต่อหลักทรัพย์ที่กองทุนถืออยู่
-การควบรวมกิจการกับกิจการอื่นที่ไม่ได้ประกอบธุรกิจในอตุสาหกรรมเดียวกัน หรือ ไม่มี Synergy กัน และบริษัทไม่สามารถชี้แจงถึงผลประโยชน์ที่จะได้รับ
-ราคาการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากราคาอ้างอิง
3.3การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท
กองทุนจะเห็นชอบด้วย กับการแต่งตั้งกรรมการชุดเดิมหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ปฏิบัติหน้าที่
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
กรณีมีการแต่งตั้งกรรมการชุดเดิม
-หากคณะกรรมการชุดเดิมมีการบริหารงานผิดพลาดอย่างเป็นสาระสำคัญ
-หากกรรมการเข้าร่วมประชุมบริษัทน้อยกว่า 75% โดยปราศจากเหตุอันควร
-หากกรรมการเคยต้องโทษคดีเกี่ยวกับด้านการเงินการบัญชีการบริหารหรือต้องโทษคดีอาญา ทุจริตฉ้อโกง หรือมีประวัติที่เกี่ยวข้องกับคดีเหล่านี้ไม่
ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
-มีการเพิ่มลดกรรมการโดยไม่แจ้งเหตุผลอันสมควร
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่
-บริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ หรือพบว่าประสบการณ์ทำงานหรือประวัติการศึกษาไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่จะเชื่อได้ว่าจะสามารถสร้างผล
ประโยชน์ให้กับบริษัทได้
-ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทอื่นซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท
3.4การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอ ขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น
กองทุนจะเห็นชอบด้วย ตามที่บริษัทเสนอมาเนื่องด้วยบริษัทเชื่อว่าคณะกรรมการและผู้บริหารคงจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมแล้ว
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
-การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัทดังกล่าวไม่มีเหตุผลสมควรหรือไม่เป็นประโยชน์ต่อหลักทรัพย์ที่กองทุนถืออยู่
-การเพิ่มทุนโดยไม่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ ส่งผลให้เกิด dilution อย่างมีนัยสำคัญต่อกองทุน
-กรณีออกหุ้นกู้บริษัทไม่ชี้แจงความจำเป็น และวัตถุประสงค์การใช้เงิน
-กรณีการซื้อหุ้นคืนบริษัทเสนอแผนซื้อหุ้นคืนจนทำให้Free Float ต่ำกว่า 20%
3.5 การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัทการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
กองทุนจะเห็นชอบด้วย ด้วย ตามที่บริษัทเสนอมาเนื่องด้วยบริษัทเชื่อว่าคณะกรรมการและผู้บริหารควรจะมีเหตุผลเพียงพอในการตัดสินใจให้ค่าตอบแทนเงินรางวัลหรือผลประโยชน์อื่นใด
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
-ไม่แจ้งจำนวนเงินโบนัสที่เสนอขออนุมัติ และในกรณีที่ไม่เปิดเผยจำนวนเงินค่าตอบแทนพิเศษ ·
-แผนการให้ ESOP ไม่เปิดเผยเรื่องการ dilution หรือ เกิด dilution อย่างมีนัยสำคัญต่อกองทุน และมีการจัดสรร ESOP ให้พนักงานบางรายเกินกว่า 5 %แต่ไม่
อธิบายเหตุผล
-หากพบว่าโบนัสที่จ่ายให้กรรมการเพิ่มขึ้นในขณะที่ผลการดำเนินงานหรือเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นลดลง หรือ การให้โบนัสกับกรรมการส่วนน้อยหรือบางกลุ่มโดยไม่
แสดงเหตุผลอันสมควร
-การกำหนดราคาใช้สิทธิ ESOP ไม่ได้อ้างอิงจากราคาตลาด (เช่น ราคาตลาดเฉลี่ยย้อน หลังประมาณ 15-30 วัน)
3.6 การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยว
โยงกันผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น ได้แก่
บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของผู้ถือหุ้นแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.2535
กองทุนจะเห็นชอบด้วย ตามที่บริษัทเสนอมาหากได้ปฏิบัติครบถ้วนตามวิธีการที่กฎหมายกำหนด
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
-ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วยกับการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำ
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือในกรณีที่มีความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่บริษัทไม่เปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน
-การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เป็น
ประโยชน์ต่อหลักทรัพย์ที่กองทุนถืออยู่
3.7 การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
กองทุนจะเห็นชอบด้วย หากการเปลี่ยนวัตถุประสงค์ของบริษัทกระทำไปเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายหรือข้อบังคับที่หน่วยงานกำกับดูแลบริษัทกำหนดขึ้นส่วน
การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท กองทุนจะพิจารณาเหตุผลความจำเป็นของบริษัทเป็นกรณีๆไป
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้ ไม่เปิดเผยถึงเหตุผลของการเปลี่ยนแปลงประเภทธุรกิจ หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
3.8 การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
กองทุนจะเห็นชอบด้วย กับการแก้ไขข้อบังคับและ/หรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทในกรณีที่การแก้ไขดังกล่าวเพื่อให้สอดคล้องกับการ
เปลี่ยนแปลงของกฎหมายหรือหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
-บริษัทไม่ชี้แจงและเปิดเผย ข้อความที่มีการแก้ไขในข้อบังคับ และ/หรือ หนังสือบริคณห์สนธิ·
-หากการแก้ไขข้อบังคับ และ/หรือหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นการลดสิทธิหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
3.9 การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
กองทุนจะเห็นชอบด้วย กับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
-ไม่เปิดเผยค่าสอบบัญชี
-ผู้สอบบัญชีมีความสัมพันธ์หรือความเกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
3.10 การจำกัดความรับผิดชอบของกรรมการ และการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการบริษัท
กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
-บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆหากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่
3.11 กรณีการใช้สิทธิออกเสียง ไม่สอดคล้องกับแนวนโยบายของคณะกรรมการการลงทุนที่กำหนดไว้ หรือกรณีที่ยังไม่ได้กำหนด หรือกรณีที่การใช้สิทธิ
นั้นเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกองทุนภายใต้การจัดการ หรือบริษัทจัดการให้บุคคลตามข้อ 1 ต้องนำประเด็นที่ควรคำนึงถึงในการตัดสินใจใช้
สิทธิออกเสียง เช่น เสนอผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ที่ดีที่สุดที่กองทุนจะได้รับ เป็นต้น เสนอให้คณะกรรมการการลงทุนพิจารณา
3.12 กรณีเป็นวาระอื่นๆ ที่บริษัทยังไม่ได้ระบุรายละเอียด
กองทุนจะงดออกเสียง เนื่องจากมีข้อมูลไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ
4. บริษัทฯอาจพิจารณาไม่ไปใช้สิทธิออกเสียงและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีดังนี้
4.1 กองทุนไม่ได้มีการลงทุนในหุ้นนั้นแล้ว ณ วันประชุมผู้ถือหุ้น
4.2 บริษัทฯได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นใกล้กับวันประชุมผู้ถือหุ้น และมีเวลาไม่เพียงพอในการพิจารณาออกเสียงตามวาระต่างๆ ได้อย่างเหมาะสม
หรือไม่สามารถกระทำการใช้สิทธิออกเสียงได้ทัน
5. บริษัทฯอาจพิจารณามอบหมายให้บุคคลอื่นนอกเหนือจากบุคคลตามข้อ 1 ไปใช้สิทธิออกเสียงแทนในกรณีดังนี้
5.1 กองทุนมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้นๆไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น
5.2 กองทุนมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้นๆไม่เกินร้อยละ 5.0 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน
5.3 บริษัทฯพิจารณาแล้วเห็นว่าวาระการประชุมที่ไปใช้สิทธิออกเสียงไม่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน
6. กำหนดให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบ มีหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงให้เป็นไปตามแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่บริษัทฯกำหนด อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
7. กำหนดให้ฝ่ายบริหารกองทุนส่วนบุคคลเปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงต่อผู้ลงทุน เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวโดยข้อมูลที่เปิดเผยประกอบด้วย
7.1 แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง
7.2 รายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปี
7.3 รายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สำคัญเช่น กรณีที่บริษัทฯ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ออกหุ้น หรือกรณีที่บริษัทฯมีความเห็น
แตกต่างจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น
8. การจัดเก็บเอกสารรายงานการใช้สิทธิออกเสียงเมื่อได้มีการไปใช้สิทธิออกเสียงของบริษัทใดแล้วฝ่ายบริหารกองทุนส่วนบุคคลจะจัดเก็บหนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบอำนาจหรือหนังสือมอบฉันทะในการเข้าประชุม และเอกสารอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการใช้สิทธิออกเสียงเป็นเวลา 5 ปี นับแต่วันที่มีการประชุมนั้นเพื่อเป็นหลักฐานในการตรวจสอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือนักลงทุน