นโยบายการใช้สิทธิออกเสียง

นโยบายและแนวทางปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง (Proxy Voting)

เพื่อเป็นการรักษาประโยชน์ของกองทุน และ ส่งเสริมให้บริษัทที่กองทุนได้ลงทุนหรือมีหุ้น มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ เป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติงานของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบเรื่อง นโยบายและแนวทางปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง (Proxy Voting) ในฐานะผู้ถือครองหลักทรัพย์แทนกองทุน สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน ดังต่อไปนี้

1.บริษัทฯ มอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และเข้าใจในประเด็นที่จะใช้สิทธิออกเสียงเป็นผู้ดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงแทนกองทุน   

2.ปัจจัยหลักที่บริษัทฯคำนึงถึงในการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง ได้แก่        

2.1 ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน        

2.2 ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น        

2.3 ประโยชน์ที่ดีที่สุดที่กองทุนจะได้รับ ในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้ การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกันเนื่องจากได้มี

การลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น  

3. บริษัทฯ กำหนดให้บุคคลตามข้อ 1 เป็นผู้ดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับเรื่องที่ถือได้ว่าอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน และได้กำหนดแนวนโยบายในการใช้สิทธิอกเสียงที่คณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee) ได้กำหนดไว้ดังนี้                        


3.1 การรับรองงบการเงิน ผลการดำเนินงานการจ่ายเงินปันผล ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับ หรือต่อมูลค่า

หุ้น(Shareholder ‘s value)

กองทุนจะเห็นชอบด้วย กับการรับรองงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว สำหรับการจ่ายเงินปันผลกองทุนจะให้ความเห็น

ชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอมา

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

-งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้วมีเงื่อนไข หรือ เหตุการณ์ผิดปกติ

-การจ่ายเงินปันผลนั้นอาจมีผลกระทบต่อมูลค่าหุ้น หรือหุ้นกู้ที่กองทุนถืออยู่ เมื่อพิจารณาถึงสถานะทางการเงินของบริษัท หรือ ในกรณีที่อัตราการ

จ่ายเงินปันผลลดลงอย่างต่อเนื่องโดยปราศจากเหตุผลที่สมควร หรือ การจ่ายเงินปันผลไม่สอดคล้องกับนโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัทโดยไม่มี

เหตุผลที่เหมาะสม

3.2 การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญการซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบ หรือ รวมกิจการการจ้างบริหาร และการครอบงำ

กิจการทรัพย์สินสำคัญ ได้แก่ ทรัพย์สินที่บริษัทได้มาหรือจำหน่ายไปจากการตกลงเข้าทำรายการตาม กำหนดในข้อ10 และข้อ18 แห่งประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และ การเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนโดยอนุโลม

กองทุนจะเห็นชอบด้วย หากการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญการซื้อขายหรือให้เช่ากิจการการควบ หรือรวมกิจการการจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการได้ปฏิบัติครบถ้วนตามวิธีการที่กฎหมายกำหนด

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

-ที่ปรึกษาการเงินไม่เห็นด้วย กับการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขาย หรือให้เช่ากิจการการควบหรือรวมกิจการ การจ้าง

บริหาร และการครอบงำกิจการ หรือในกรณีที่ต้องมีความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่บริษัท

-ไม่เปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินไม่เปิดเผยรายละเอียดที่สำคัญของการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญการซื้อขาย หรือให้เช่ากิจการ การ

ควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ หรือไม่เป็นประโยชน์ต่อหลักทรัพย์ที่กองทุนถืออยู่

-การควบรวมกิจการกับกิจการอื่นที่ไม่ได้ประกอบธุรกิจในอตุสาหกรรมเดียวกัน หรือ ไม่มี Synergy กัน และบริษัทไม่สามารถชี้แจงถึงผลประโยชน์ที่จะได้รับ

-ราคาการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากราคาอ้างอิง


3.3การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท

กองทุนจะเห็นชอบด้วย กับการแต่งตั้งกรรมการชุดเดิมหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ปฏิบัติหน้าที่

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

กรณีมีการแต่งตั้งกรรมการชุดเดิม

-หากคณะกรรมการชุดเดิมมีการบริหารงานผิดพลาดอย่างเป็นสาระสำคัญ

-หากกรรมการเข้าร่วมประชุมบริษัทน้อยกว่า 75% โดยปราศจากเหตุอันควร

-หากกรรมการเคยต้องโทษคดีเกี่ยวกับด้านการเงินการบัญชีการบริหารหรือต้องโทษคดีอาญา ทุจริตฉ้อโกง หรือมีประวัติที่เกี่ยวข้องกับคดีเหล่านี้ไม่

ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-มีการเพิ่มลดกรรมการโดยไม่แจ้งเหตุผลอันสมควร

กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่

-บริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ หรือพบว่าประสบการณ์ทำงานหรือประวัติการศึกษาไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่จะเชื่อได้ว่าจะสามารถสร้างผล

ประโยชน์ให้กับบริษัทได้

-ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทอื่นซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท


3.4การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอ ขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น

กองทุนจะเห็นชอบด้วย ตามที่บริษัทเสนอมาเนื่องด้วยบริษัทเชื่อว่าคณะกรรมการและผู้บริหารคงจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมแล้ว

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

-การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัทดังกล่าวไม่มีเหตุผลสมควรหรือไม่เป็นประโยชน์ต่อหลักทรัพย์ที่กองทุนถืออยู่

-การเพิ่มทุนโดยไม่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ ส่งผลให้เกิด dilution อย่างมีนัยสำคัญต่อกองทุน    

-กรณีออกหุ้นกู้บริษัทไม่ชี้แจงความจำเป็น และวัตถุประสงค์การใช้เงิน    

-กรณีการซื้อหุ้นคืนบริษัทเสนอแผนซื้อหุ้นคืนจนทำให้Free Float ต่ำกว่า 20%


3.5 การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัทการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท   

กองทุนจะเห็นชอบด้วย ด้วย ตามที่บริษัทเสนอมาเนื่องด้วยบริษัทเชื่อว่าคณะกรรมการและผู้บริหารควรจะมีเหตุผลเพียงพอในการตัดสินใจให้ค่าตอบแทนเงินรางวัลหรือผลประโยชน์อื่นใด

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

-ไม่แจ้งจำนวนเงินโบนัสที่เสนอขออนุมัติ และในกรณีที่ไม่เปิดเผยจำนวนเงินค่าตอบแทนพิเศษ ·       

-แผนการให้ ESOP ไม่เปิดเผยเรื่องการ dilution หรือ เกิด dilution อย่างมีนัยสำคัญต่อกองทุน และมีการจัดสรร ESOP ให้พนักงานบางรายเกินกว่า 5 %แต่ไม่

อธิบายเหตุผล

-หากพบว่าโบนัสที่จ่ายให้กรรมการเพิ่มขึ้นในขณะที่ผลการดำเนินงานหรือเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นลดลง หรือ การให้โบนัสกับกรรมการส่วนน้อยหรือบางกลุ่มโดยไม่

แสดงเหตุผลอันสมควร

-การกำหนดราคาใช้สิทธิ ESOP ไม่ได้อ้างอิงจากราคาตลาด (เช่น ราคาตลาดเฉลี่ยย้อน หลังประมาณ 15-30 วัน)


3.6 การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยว

โยงกันผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น ได้แก่

บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของผู้ถือหุ้นแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.2535                                

กองทุนจะเห็นชอบด้วย ตามที่บริษัทเสนอมาหากได้ปฏิบัติครบถ้วนตามวิธีการที่กฎหมายกำหนด

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

-ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วยกับการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือในกรณีที่มีความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่บริษัทไม่เปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน

-การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เป็น

ประโยชน์ต่อหลักทรัพย์ที่กองทุนถืออยู่


3.7 การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

กองทุนจะเห็นชอบด้วย หากการเปลี่ยนวัตถุประสงค์ของบริษัทกระทำไปเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายหรือข้อบังคับที่หน่วยงานกำกับดูแลบริษัทกำหนดขึ้นส่วน

การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท กองทุนจะพิจารณาเหตุผลความจำเป็นของบริษัทเป็นกรณีๆไป

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้ ไม่เปิดเผยถึงเหตุผลของการเปลี่ยนแปลงประเภทธุรกิจ หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

3.8 การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

กองทุนจะเห็นชอบด้วย กับการแก้ไขข้อบังคับและ/หรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทในกรณีที่การแก้ไขดังกล่าวเพื่อให้สอดคล้องกับการ

เปลี่ยนแปลงของกฎหมายหรือหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

-บริษัทไม่ชี้แจงและเปิดเผย ข้อความที่มีการแก้ไขในข้อบังคับ และ/หรือ หนังสือบริคณห์สนธิ·       

-หากการแก้ไขข้อบังคับ และ/หรือหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นการลดสิทธิหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

3.9 การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท

กองทุนจะเห็นชอบด้วย กับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

-ไม่เปิดเผยค่าสอบบัญชี

-ผู้สอบบัญชีมีความสัมพันธ์หรือความเกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

3.10 การจำกัดความรับผิดชอบของกรรมการ และการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการบริษัท

กองทุนจะไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้

-บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆหากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่

ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่

3.11 กรณีการใช้สิทธิออกเสียง ไม่สอดคล้องกับแนวนโยบายของคณะกรรมการการลงทุนที่กำหนดไว้ หรือกรณีที่ยังไม่ได้กำหนด หรือกรณีที่การใช้สิทธิ

นั้นเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกองทุนภายใต้การจัดการ หรือบริษัทจัดการให้บุคคลตามข้อ 1 ต้องนำประเด็นที่ควรคำนึงถึงในการตัดสินใจใช้

สิทธิออกเสียง เช่น เสนอผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ที่ดีที่สุดที่กองทุนจะได้รับ เป็นต้น เสนอให้คณะกรรมการการลงทุนพิจารณา

3.12 กรณีเป็นวาระอื่นๆ ที่บริษัทยังไม่ได้ระบุรายละเอียด                                   

กองทุนจะงดออกเสียง เนื่องจากมีข้อมูลไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ


4. บริษัทฯอาจพิจารณาไม่ไปใช้สิทธิออกเสียงและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีดังนี้    


4.1 กองทุนไม่ได้มีการลงทุนในหุ้นนั้นแล้ว ณ วันประชุมผู้ถือหุ้น    

4.2 บริษัทฯได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นใกล้กับวันประชุมผู้ถือหุ้น และมีเวลาไม่เพียงพอในการพิจารณาออกเสียงตามวาระต่างๆ ได้อย่างเหมาะสม

หรือไม่สามารถกระทำการใช้สิทธิออกเสียงได้ทัน

   

5. บริษัทฯอาจพิจารณามอบหมายให้บุคคลอื่นนอกเหนือจากบุคคลตามข้อ 1 ไปใช้สิทธิออกเสียงแทนในกรณีดังนี้        


5.1 กองทุนมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้นๆไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น             

5.2 กองทุนมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้นๆไม่เกินร้อยละ 5.0 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน

5.3 บริษัทฯพิจารณาแล้วเห็นว่าวาระการประชุมที่ไปใช้สิทธิออกเสียงไม่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน


6. กำหนดให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบ มีหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงให้เป็นไปตามแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่บริษัทฯกำหนด อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท


7. กำหนดให้ฝ่ายบริหารกองทุนส่วนบุคคลเปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงต่อผู้ลงทุน เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวโดยข้อมูลที่เปิดเผยประกอบด้วย       


7.1 แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง       

7.2 รายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปี       

7.3 รายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สำคัญเช่น กรณีที่บริษัทฯ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ออกหุ้น หรือกรณีที่บริษัทฯมีความเห็น

แตกต่างจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น


8. การจัดเก็บเอกสารรายงานการใช้สิทธิออกเสียงเมื่อได้มีการไปใช้สิทธิออกเสียงของบริษัทใดแล้วฝ่ายบริหารกองทุนส่วนบุคคลจะจัดเก็บหนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบอำนาจหรือหนังสือมอบฉันทะในการเข้าประชุม และเอกสารอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการใช้สิทธิออกเสียงเป็นเวลา 5 ปี นับแต่วันที่มีการประชุมนั้นเพื่อเป็นหลักฐานในการตรวจสอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือนักลงทุน